Die KVG-Kolumne

MIFID II und die Alternativen

Gastautor -

MiFID II wird für die Vermögensverwaltungsbranche einige Veränderungen mit sich bringen. Die nächste Stufe der Regulierung sorgt unter anderem für zusätzlichen Dokumentationsaufwand und stellt bewährte Vergütungsregelungen in Frage. Eine Lösung in mehrfacher Hinsicht bietet der Einsatz eigener Publikumsfonds in der Vermögensverwaltung. Von Dr. Jörg W. Stotz, Geschäftsführer HANSAINVEST

Unter MiFID II wird der europäische Gesetzgeber die Regulierung im Finanzmarkt nochmals verschärfen. Die dazu im April 2016 veröffentlichten Level-II-Texte geben bereits konkretere Hinweise darauf, welche Änderungen den Vermögensverwaltern bevorstehen. Diese sind nun zum neuen Termin für die Anwendung der MiFID II bis zum 3. Januar 2018 umzusetzen.

Zu den Änderungen zählt unter anderem die sogenannte Zielmarktprüfung. Diese ist künftig für zu erwerbende Wertpapiere mit Blick auf den einzelnen Kunden durchzuführen. Zwar sind Umfang und Detaillierungsgrad noch offen: Ist beispielsweise die Prüfung bei Folgeinvestments zu wiederholen? Wie ist bei einer Re-Investition, nach zwischenzeitigem Verkauf einer Position, zu verfahren? Und hat die Prüfung je Emittent zu erfolgen oder können Emittenten-Gruppen gebildet werden? Fest steht jedoch: Auf Vermögensverwalter wird hier zusätzlicher Dokumentationsaufwand zukommen.

Von den Neuerungen sind auch Provisionen durch Produktgeber betroffen. Dies gilt insbesondere für die klassischen Vertriebsfolgeprovisionen, die beim Einsatz von Publikumsfonds in Kundendepots regelmäßig anfallen. Auch Zertifikate und andere mit innenliegender Provision konzipierte Wertpapiere sind davon betroffen. Allerdings differenziert der Gesetzgeber hinsichtlich der Entgegennahme von Provisionen. Der unabhängige Berater darf keine Provisionen von Dritten annehmen – er kann nur noch direkt über eine Vereinbarung vom Kunden entlohnt werden. Provisionen von Dritten sind an diesen weiterzureichen. Dagegen darf der abhängige Berater weiterhin Provisionen von Dritten annehmen. Voraussetzung dafür ist, dass diese einer Verbesserung der Dienstleistungsqualität dienen und die Anlegerinteressen nicht beeinträchtigen. Rein formal gesehen ändert sich die Rechtslage wenig – diese Voraussetzungen gelten schon jetzt. Es ist allerdings zu erwarten, dass das Recht in Zukunft sehr viel strenger ausgelegt wird, sodass nur noch wenige Zuwendungen möglich sein werden.

 

Einsatz von Publikumsfonds schafft Lösungen

Die mit der Regulierung einhergehenden Veränderungen lenken den Blick auf alternative Geschäftsmodelle für die Vermögensverwaltung. Der Einsatz eigener Publikumsfonds ist eine Möglichkeit, die sowohl für den erhöhten Dokumentationsaufwand als auch für die Vergütung der Vermögensverwalter eine praxisgerechte Lösung schafft.

In der Regel setzen Vermögensverwalter die mit ihren Kunden vereinbarte Strategie über die Auswahl und den Erwerb geeigneter Wertpapiere im Kundendepot um. Die Zahl der Strategien, die es umzusetzen gilt, ist meist deutlich kleiner als die Anzahl der Kunden. Oftmals sind es drei bis fünf Hauptstrategien – teilweise auch weiter individualisiert. Lässt nun der Vermögensverwalter entsprechend der Zahl der Strategien eigene, also von ihm gemanagte oder zumindest beratene Publikumsfonds auflegen und erwirbt diese für die jeweiligen Kundendepots, bringt dies gleich mehrere Vorteile.

Zunächst reduziert sich die Zahl der Wertpapiertransaktionen. Steht bei einer Strategie eine Umschichtung von Wertpapier A in Wertpapier B an, muss diese Umschichtung nicht mehr in jedem einzelnen Kundendepot umgesetzt werden. Sie erfolgt nur noch in dem die Strategie abbildenden Publikumsfonds mit deutlich reduziertem Administrations- beziehungsweise Dokumentationsaufwand – für den Vermögensverwalter und den einzelnen Kunden, insbesondere auch in steuerlicher Hinsicht. Verringert wird auch der Aufwand für die vom Gesetzgeber verlangte Zielmarktprüfung: Die Eignung des Wertpapiers B ist nicht mehr für jeden einzelnen Kunden nachzuweisen, sondern – wenn überhaupt – für den die Strategie abbildenden Publikumsfonds. Die bei Ersterwerb notwendige Prüfung des Publikumsfonds für die Depots der jeweiligen Strategie-Kunden bleibt als einmaliger Aufwand.

Auch hinsichtlich der Vergütungsregelung bietet der Einsatz eigener Publikumsfonds Vorteile. Das liegt darin begründet, dass der Vermögensverwalter bei Einsatz der eigens für ihn aufgelegten Publikumsfonds – entsprechende Lizenzen vorausgesetzt – zwei Rollen einnimmt. Er ist Vermittler derselben, indem er die entsprechenden Fondsanteile für die Depots seiner Kunden erwirbt; und er fungiert als Berater seiner eigenen Publikumsfonds, wenn nicht sogar als Portfoliomanager derselben. Verzichtet der Vermögensverwalter auf eine Vertriebsfolgeprovision aus seinen eigenen Fonds und beschränkt sich darauf, eine Managementvergütung aus dem Fondsvermögen gezahlt zu bekommen, entfällt zudem die Dokumentation der Verbesserung der Dienstleistungsqualität auf Ebene des Kunden.

 

Neue Kundengruppen für die Vermögensverwaltung

Auch aus Perspektive der Kunden unabhängiger Vermögensverwalter kann der Einsatz eigener Publikumsfonds von Vorteil sein – vor allem, wenn der Vermögensverwalter die erhaltenen Rückvergütungen der zum Einsatz gekommenen Wertpapiere bislang gegenüber dem Kunden auf die eigene Forderung für seine Dienstleistung angerechnet hat. Eine Maximierung der Rückvergütungen lag nicht zwingend in seinem Interesse – seine Vergütung hat er schließlich auch so erhalten. Künftig könnte die Vergütung des Vermögensverwalters zum einen aus einer Vereinbarung mit dem Kunden und bzw. oder über die Managementvergütung aus dem Fonds erfolgen. Die Rückvergütungen erworbener Wertpapiere im Fonds würden im eigenen Publikumsfonds landen – und eine Maximierung der Rückvergütungen dessen Performance optimieren.

Unabhängig von vorstehenden Ausführungen und ganz generell lohnt sich für Vermögensverwalter aus Marketing- und Vertriebsgesichtspunkten der Blick auf den Einsatz eigener Publikumsfonds. Mit entsprechender Performance oder einem innovativen Managementansatz fungieren diese als Werbebotschafter und bieten eine Investitionsmöglichkeit optional auch für solche Kundengruppen, die das geforderte Volumen für die private Vermögensverwaltung nicht mitbringen.

 

Service-KVG für Auflegung und Administration

Sofern aus der Vermögensverwaltung heraus keine eigene Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) gegründet werden soll, steht bei der Auflage der Publikumsfonds eine Service-KVG als Partner zur Seite. Die jährlichen, dem Fondsvermögen zu belastenden Kosten für die Administration, bewegen sich dabei in Abhängigkeit zu den Anforderungen, die an die rechtliche Gestaltung des jeweiligen Fonds gestellt werden. Letztendlich ist jeder Fonds ein Unikat, das sich an den speziellen Bedürfnissen des Vermögensverwalters und dessen Kunden ausrichtet. Kriterien für die Auswahl einer Service-KVG sind, neben deren Eigenmittelausstattung und Gesellschafterstruktur, ein hohes Maß an Flexibilität und Individualität bei der Umsetzung sowie ein Leistungsspektrum, das über die Auflegung und Administration offener Wertpapierfonds hinaus auch die Möglichkeiten geschlossener Investmentvermögen einschließt.

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