BaFin-Konsultation zu den WpIMaRisk: inwieweit ergeben sich tatsächlich Erleichterungen?

Überblick 

Die BaFin hat im August 2025 die seit längerem angekündigten Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten (“WpI MaRisk”) zur Konsultation gestellt. Diese Konsultation ist am 19. September 2025 ausgelaufen. Das finale Regelwerk dürfte in den kommenden Monaten publiziert werden.

Der rein textliche Umfang der WpI MaRisk ist im Vergleich zu den bisher für Wertpapierinstitute sinngemäß anzuwendenden Banken-MaRisk signifikant reduziert. Wesentliche Inhalte sowie eine Einschätzung zu den geweckten Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Erleichterungen werden im Folgenden zusammengefasst. 

Proportionalität und deren subjektive Wahrnehmung 

Die Anforderungen gelten unter erklärter Anwendung des Grundsatzes der sog. „Doppelten Proportionalität“. „Proportionalität“ bedeutet zunächst, dass bei kleineren Instituten je nach Größe einfachere Verfahren akzeptiert werden als bei größeren. „Doppelte Proportionalität“ bedeutet, dass zusätzlich neben der Größe auch eine Berücksichtigung der Risiken bzw. des Risikoprofils aus dem Geschäft des Wertpapierinstituts erfolgt. Dies klingt zunächst sehr gut für die kleineren Institute. 

Der Haken für die Institute ist allerdings, dass über die anwendbare sachgerechte und angemessene Proportionalität im Ernstfall der (jährlich vorzunehmenden) aufsichtsrechtlichen Überprüfung nicht die Institute, sondern ein externer Prüfer oder direkt die Aufsicht entscheidet. In der Praxis ergeben sich hierbei nach langjähriger Erfahrung des Autors teils gravierende Unterschiede in den Sichtweisen. Diese sind bei einer realistischen Einschätzung des Hintergrunds der jeweiligen Akteure jedoch oft gut prognostizierbar. 

Das grundlegende Problem der Proportionalität besteht daher im Fehlen einer einheitlichen Interpretation der aufsichtlichen Anforderungen bei einem gegebenen überschaubaren Geschäfts- bzw. Risikoprofil. 

Wesentliche Regelungen für Kleine und Mittlere WpI 

Die nachfolgende Übersicht gibt zunächst einen Überblick über wesentliche Unterschiede in den Anforderungen für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute:

Hinsichtlich der Risikosteuerung und ‑messung orientiert sich die Kategorisierung der Hauptrisikoarten künftig stärker an den EU-weiten Regelungen durch die IFR. Es werden nun vorrangig Risiken mit Bezug auf Kunden, Markt, Institut, Sonstige Risiken und Liquiditätsrisiken unterschieden. Operationelle Risiken sind jeweils innerhalb der vorgenannten Risiken zu berücksichtigen. In der alten Welt der Banken-MaRisk waren die Risiken vorrangig nach Adressenausfallrisiken, Marktpreisrisiken, Liquiditätsrisiken sowie operationellen Risiken zu betrachten. 

Zahlreiche vermeintliche Erleichterungen für Kleine Wertpapierinstitute stellen sich bei näherer Analyse jedoch als keine Erleichterungen dar bzw. können sich nur bei akzeptierter Anwendung des Grundsatzes der Proportionalität materialisieren. Nachfolgend einige Beispiele: 

• Stresstests: Die Anforderungen an Stresstests gelten in ihrer Gesamtheit lediglich für Mittlere Wertpapierinstitute. aber: Für Kleine Wertpapierinstitute ist die Betrachtung eines adversen Szenarios im Rahmen der Kapitalplanung vorzunehmen; dies verlangt einen Prozess bezüglich Planung und Deckung des zukünftigen Kapitalbedarfs. Möglichen adversen Entwicklungen, die von den Erwartungen abweichen, ist dabei angemessen Rechnung zu tragen.

• Interne Revision: Bei sehr kleinen Unternehmen entfallen die Anforderungen an die Interne Revision. Die Definition der „sehr kleinen Unternehmen“ ist dann im Weiteren so konkretisiert, dass wiederum doch viele sehr kleine Unternehmen diese Erleichterung nicht in Anspruch nehmen können, da sie z.B. das EU-Passporting nutzen, vertraglich gebundene Agenten angebunden haben oder bestimmte Produktbesonderheiten aufweisen. 

• Planung bezüglich ungeordneter Abwicklung: Das Risiko einer ungeordneten Abwicklung ist für Mittlere Institute zwingend zu betrachten. Für Kleine Wertpapierinstitute bestehen diesbezügliche Anforderungen dann, wenn das Risiko „relevant“ ist. Nach den hierzu gegebenen Erläuterungen haben Kleine Wertpapierinstitute „Betrachtungen in der Tiefe durchzuführen, wie es unter Berücksichtigung des eigenen Geschäftsmodells erforderlich ist, um festzustellen, ob es sich um ein relevantes Risiko handelt.“

Daneben bestehen auch zumindest auf den ersten Blick kuriose neue Anforderungen. So hat das Wertpapierinstitut zu prüfen, „ob durch den Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung eine Minderung der Risiken gegenüber Kunden möglich ist“. Fraglich ist hier aus Sicht des Autors, in welchen Fällen dies nicht möglich ist oder ob hier tiefergehende versicherungstechnische Kalkulationen erwartet werden. 

Fazit

Das neue Regelwerk der WpI MaRisk weist vordergründig verschiedene Erleichterungen besonders für Kleine Wertpapierinstitute auf. Bei näherer Analyse relativieren sich diese jedoch häufig stark. Vereinzelt werden auch neue Anforderungen postuliert. 

Knackpunkt ist am Ende, wie der Aspekt der Anwendung der Proportionalität durch das jeweilige Institut in aufsichtsrechtlicher Hinsicht beurteilt wird. Die Wertpapierinstitute sind hierbei faktisch den Prüfern ausgeliefert. Nach Erfahrung des Autors aus Beratungsprojekten werden die Anforderungen von Prüfern teilweise restriktiver ausgelegt als von der Aufsicht selbst. Zu beobachten ist aber auch, dass die Aufsicht häufig den einmal getroffenen Einschätzungen der Prüfer folgt. 

Zentral ist somit bei vielen durch die Proportionalität eröffneten Erleichterungen der WpI MaRisk, inwieweit das Geschäftsmodell eines Instituts bei Prüfungen unter Risikoaspekten sachgerecht eingeschätzt werden kann. Dies dürfte nur bei Beurteilenden, die sich häufig mit Geschäftsmodellen Kleiner und Mittlerer Wertpapierinstitute auseinandersetzen, zielsicher möglich sein. Es lässt sich abschließend zusammenfassen, dass die Auswahl eines mit den entsprechenden Geschäftsmodellen vertrauten Prüfers einen hohen Beitrag dazu leistet, dem Geist der WpI MaRisk in Sachen Proportionalität gut gerecht zu werden.