Berichtspflichten wg. Nachhaltigkeit

Neue Offenlegungs- und Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit

 

Hintergrund

Bereits im November 2019 wurde die Offenlegungsverordnung der EU (VO EU 2019/2088 vom 27.11.2019 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor) verabschiedet. Ein Teil des Regelwerks, welches auch unter „SFDR“ (für „Sustainable Finance Disclosure Regulation“) bekannt ist, tritt bereits am 10. März 2021 in Kraft. Es ergeben sich verschiedene Offenlegungs- und Informationspflichten, die nachfolgend kurz skizziert werden. Zu beachten ist, dass verschiedene Konkretisierungen durch die zuständigen Aufsichtsbehörden noch ausstehen. Angekündigt sind hierzu mehrere Auslegungsstandards („RTS“) sowie ESMA- und BaFin-Leitlinien zu einzelnen Anforderungen.

 

Betroffene Finanzdienstleister

Die Verordnung unterscheidet insbesondere zwischen „Finanzmarktteilnehmern“ („Hersteller von Finanzprodukten einschließlich der Bereitstellung von Portfolioverwaltung“) und Finanzberatern (u.a. „Wertpapierberatung“). Die Vorgaben zur Nachhaltigkeit richten sich somit in erster Linie an Produktanbieter und an Erbringer der Finanzdienstleistungen Finanzportfolioverwaltung und Anlageberatung. Ausgenommen von den Regelungen der Verordnung sind Wertpapierfirmen, sofern sie weniger als drei Personen beschäftigen.

 

Inhaltliche Anforderungen

Die inhaltlichen Anforderungen der Verordnung erstrecken sich im Wesentlichen auf drei Teilbereiche:

• allgemeine Erläuterungspflichten auf der Internetseite
• vorvertraglichen Informationen und
• regelmäßige Berichterstattungspflichten

 

zu 1): allgemeine Erläuterungspflichten auf der Internetseite

Diese Verpflichtung betrifft alle von der Verordnung betroffene Unternehmen, soweit von diesen generell Produkte oder Finanzportfolioverwaltung beziehungsweise Anlageberatung angeboten werden.

Zunächst sind hier Informationen zu Strategien bezüglich der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken (betreffend die Bereiche Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, also „ESG“) aufzuführen, die wesentliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investition haben könnten. Es dürfte hier, zumindest bei Unternehmen, die das Thema Nachhaltigkeit nicht in den Vordergrund ihres Angebotes stellen, eine Kurzdarstellung ausreichend sein.

Des Weiteren ist eine Erläuterung des Umgangs mit den Auswirkungen von Anlageentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren vorzunehmen. Sofern Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren bei den Anlageentscheidungen indes nicht berücksichtigt werden (was durch die Verordnung nicht zwingend gefordert ist), müssen „klare Gründe“ genannt werden, warum dies nicht der Fall ist. Sofern dagegen mit einem Finanzprodukt Nachhaltigkeitsaspekte betont, d.h. „beworben“ oder „angestrebt“ werden, müssen die Angaben auf der Internetseite Informationen darüber enthalten, wie dies bewertet, gemessen und überwacht wird.

Bei Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bestehen hinsichtlich nachteiliger Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren zusätzliche umfangreiche Informationspflichten mit einer Vielzahl an durch die Aufsicht definierten Indikatoren, die derzeit noch in Abstimmung sind.

 

zu 2): vorvertragliche Informationen

Diese Verpflichtung betrifft ebenfalls alle von der Verordnung betroffene Unternehmen, soweit von diesen Produkte oder generell Finanzportfolioverwaltung beziehungsweise Anlageberatung angeboten wird. Werden Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen der Investitionsentscheidungen berücksichtigt, muss in den vorvertraglichen Informationen (z.B. den „Allgemeinen Kundeninformationen“) erläutert werden, wie Nachhaltigkeitsrisiken einbezogen werden und auch welche Auswirkungen diese auf die Rendite haben könnten. Werden Nachhaltigkeitsrisiken nicht berücksichtigt, muss dies zumindest „klar und knapp“ begründet werden.

Wird das Thema Nachhaltigkeit betont, sind im Einzelfall noch weitere Angaben in die vorvertraglichen Informationen aufzunehmen.

Ab Ende 2020 sind in den vorvertraglichen Informationen unter bestimmten Voraussetzungen zudem noch weitere Angaben und zwar „für jedes Finanzprodukt“ mit aufzunehmen.

 

zu 3): regelmäßige Berichterstattungspflichten

Diese Verpflichtung betrifft nur Anbieter der Finanzportfolioverwaltung und sofern mit einer Anlagestrategie eine nachhaltige Investition „angestrebt“ oder unter anderem ökologische oder soziale Merkmale oder eine Kombination aus beiden Merkmalen „beworben“ werden. In diesem Fall muss in dem regelmäßigen Bericht, d.h. in dem typischerweise quartalsweise zu erstattenden sog. „MiFID-Reporting“, erläutert werden, wie die beworbenen beziehungsweise angestrebten Ziele im Berichtszeitraum erfüllt worden sind. Soweit eine nachhaltige Investition angestrebt wurde, muss die „Gesamtnachhaltigkeitswirkung“ durch Nachhaltigkeitsindikatoren belegt werden.

Sofern auch ein Index als Referenzwert bestimmt wurde, muss die Gesamtnachhaltigkeitswirkung des Quartalsergebnisses mit den Wirkungen des Referenzwertes verglichen werden.

 

Fazit

In Abhängigkeit der von ihnen angebotenen Produkte und Dienstleistungen sowie ihrer Größe unterliegen ab März 2021 viele Finanzdienstleister neuen Offenlegungspflichten. Diese sind tendenziell umso umfangreicher, je mehr sich die Unternehmen das Thema Nachhaltigkeit auf ihre Fahne schreiben.