Alternative Haftungsdach

Der regulatorische Wust treibt manche unabhängigen Vermögensverwalter (UVV) schon jetzt in die Verzweifelung. Mit MIFID II wird noch mal drauf gesattelt. Ist der vertraglich gebundene Vermittler (vgV) die bessere Alternative? Oder geht es jetzt ganz ohne Zulassung?

„Wenn ich noch mal starten würde“, sagt der Dreieicher Vermögensverwalter Guido vom Schemm, „würde ich eher einen einfacheren Weg gehen“. Vom Schemm, der seit 2011 lizensierter unabhängiger (und erfolgreicher) Finanzportfolioverwalter ist, hat den Aufwand abseits der eigentlichen Vermögensverwaltung unterschätzt. Zuviel seiner Zeit verbringt er damit, regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Vor dem neuen Jahr graut ihm besonders. Denn dann wird Mifid II umgesetzt werden und damit beginnt für ihn (und viele Kollegen) die Zeit der Geeignetheitsprüfungen, Verlustschwellenreportings, laufenden Kostentransparenz und und und. Kein Wunder, dass viele Private Banker und solche, die es werden wollen, nach Alternativen zur eigenen Lizenz Ausschau halten.

Andreas Grünewald, Vorstandsvorsitzender VuV

 

Vermittlung oder Verwaltung

„In Anbetracht der überbordenden Regulierung für BaFin-zugelassene Finanzportfolioverwalter und Honoraranlageberater kann ich bestens nachvollziehen, dass sich immer mehr Unternehmerinnen und Unternehmer überlegen, ob sich eine eigene Lizenz überhaupt lohnt,“ äußert selbst Andreas Grünewald, Vorstandsvorsitzender des Verbandes unabhängiger Vermögensverwalter (VuV), Verständnis. Und lässt Zahlen sprechen: „Die Anzahl der Finanzportfolioverwalter ist auf rund 500 geschrumpft. Dagegen stehen mittlerweile schätzungsweise weit über 30.000 Einträge im Register der vertraglich gebundenen Vermittler.“

Die großen und bekannten Haftungsdächer zielen längst auch auf frustrierte Verwalter. Sie locken mit vollmundigen Versprechen: „Unter dem Haftungsdach der NFS Netfonds arbeiten Sie unabhängig und auf Ihr eigenes Konto. Ob Private Banker, Vermögensberater oder Family Officer – mit uns sind Sie Ihre eigene Bank“, heißt es etwa auf der Website vom Hamburger NFS Haftungsdach. Die Anbieter versprechen insbesondere den lästigen Teil des Aufwandes zu übernehmen. „Orderabwicklung, Prüfpflichten und Dokumentation gesetzeskonform durch das Haftungsdach, Bereitstellung aller erforderlichen Dokumente für Aufklärung und Information durch das Haftungsdach, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung inklusive Erfüllung der Testatspflicht durch Prüfung der internen Revision des Haftungsdachs, verbunden mit Vor-Ort-Prüfung der Haftungsdachmitglieder“ (Quelle: BCA) erledigt das Haftungsdach. Die Vermögensverwalter können sich um Ihre Kernaufgaben, den Kundenkontakt und die Asset Allokation kümmern.

 

Vermögensverwaltung pur - das hört sich verlockend an. Doch ganz so einfach ist es nicht. 

 „Ein vertraglich gebundener Vermittler“, so Fachanwalt Christian Hackenberg, Partner bei der Münchener Kanzlei Dr. Roller & Partner,  „darf nur vermitteln und beraten, nicht vermögensverwalten, das heißt, er darf die Eigenschaften und Produkte einer Vermögensverwaltung darstellen, darf aber diese Produkte und Eigenschaften nicht mitgestalten, d.h. vor allem keinen Einfluss auf die Ausgestaltung von Anlagerichtlinien nehmen oder gar selbst Anlageentscheidungen treffen.“ Eigentlich. Hackenberg kennt aus seiner Praxis aber mehrere Wege, auch die „eigene Vermögensverwaltung“ zu vermitteln. Der einfachste Weg ist die sogenannte Zwei-Institute-Lösung, nach der das Haftungsdach mit einer Vermögensverwaltung kooperiert. „Das Verfahren ist analog zum Fonds-Advisory“, sagt Hackenberg. Der Vermittler berät den Vermögensverwalter bei der Auswahl geeigneter Finanzinstrumente und vermittelt  seinen Kunden den Abschluss des Vermögensverwaltungsvertrages. 

Man braucht dazu aber zwei unabhängige und regulatorisch selbständige Unternehmen, ein Aufwand, den sich die meisten anderen Haftungsdächer bislang nicht antun. Die FiNet Asset Management (FAM) aus Marburg etwa bietet ihren vgVs acht Fonds-Vermögensverwaltungen zur Vermittlung an – von aktiv, über ökologisch-ethisch bis zu prognosefreien Strategien. Ähnlich macht es die BCA. Ihre Vermittler haben verschiedene Fondsvermögensbausteine zur Auswahl, die dann individuell zu einem Depot zusammengesetzt werden können.

Zwei Institute oder Sozietät

Die Hamburger Netfonds dagegen hat den Aufwand nicht gescheut. Durch die Kooperation mit der NFS Hamburger Vermögen können die vGV für Ihre Kunden praktisch weiter auch die Depots zusammen stellen, mit Einzeltiteln und ganz individuell. Der vGV berät (über das Haftungsdach) die Hamburger Vermögen bei deren Anlageentscheidungen.

HHVM-Chef Eric Wiese, einst selbständiger Vermögensverwalter und jetzt Teil des NFS-Konzerns, betont, dass die letztliche Verantwortung für das Asset Management bei der HHVM läge, aber er sieht in der Praxis keine Einschränkungen für die Handlungsfreiheit der vertraglich gebundenen Vermittler.

Auch die Gebühren, so Wiese, handeln die Vermittler grundsätzlich mit ihren Kunden aus. Das Haftungsdach und die Vermögensverwaltung behalten standardmäßig je 15% ein, im NFS-Fall sind es bei einer Fee von einem Prozent zusammen ca 0,3 Prozent. Gegenüber selbständigen Vermögensverwaltern sieht Wiese  sogar noch einen Vorteil darin, dass die Vermittler die Bestandsprovisionen auch künftig, also auch unter Mifid II, behalten dürfen. 

Die Deutsche Wertpapiertreuhand belässt ihren Partnern standardmäßig 75 Prozent der ausgehandelten Fee. Sie favorisiert für Vermögensverwalter, die ihre Lizenz zurückgeben möchten, das sogenannte Sozietätsmodell. Die Wertpapiertreuhand fungiert dabei nicht als Haftungsdach für den (ehemaligen) Verwalter, sondern als Arbeitgeber. Als festangestellter Partner „muss uns der Aspirant von seiner Philosophie überzeugen, dann gehen wir auch mit ihm“, bringt Marcel van Leeuwen, der Chef der Deutsche Wertpapiertreuhand, die Bedingung auf den Punkt. Und das sei gar nicht so einfach, denn, so van Leeuwen, „bei weitem nicht jedem Interessenten wird das Angebot einer Senior Partnerschaft gemacht." Wer aber an Bord genommen wird, der kann unter dem Dach der Deutschen Wertpapiertreuhand Depots zusammenstellen, umschichten und Gebührenmodelle entwerfen wie in der Selbstständigkeit.

In diesem Zusammenhang darf mit Spannung beobachtet werden, wie der Markt auf ein Urteil des Europäischen Gerichtshofes, das im Juni ergangen ist, reagiert. Demnach ist die Vermittlung von Vermögensverwaltungsverträgen keine erlaubnispflichtige Tätigkeit. Noch weiß niemand so Recht, was die Konsequenzen aus dem Urteil sind – Marc Sattler von der BfV sieht insbesondere neue Möglichkeiten im Online-Vermittlungsbereich – und wie genau Vermittlung in diesem Sinne von Beratung zu trennen ist, doch „unsere Mandanten beginnen bereits, die Verträge mit ihren gebundenen Vermittlern umzustellen“, beschreibt Rechtsanwalt Hackenberg die Reaktion vieler Vermögensverwalter auf das Urteil.“ Eine weitere denkbare Folge: Verwalter, die sich die 32er Lizenz sparen wollen, stellen per Advisory ein paar Standardvermögensverwaltungen (Ansätze dazu findet man bei Wikifolio) und vermitteln diese anschließend unter eigener Flagge ohne Haftungsdach oder Partnerunternehmen im Hintergrund.      

Egal wie: Der Einfluss auf Gebührenhöhe und Depotkonstruktion könnte in Zukunft bei Verwaltern ohne eigene Lizenz kaum geringer als bei selbständigen Lizenznehmern sein. Unterschiede bleiben aber beim Markenauftritt und der Kundenbindung.

Prestigegewinn oder Prestigeverlust

Grundsätzlich gilt, dass der Vermittler eben nur vermittelt. „Dieses Prestigedefizit“, so Eric Wiese, „muss man als ehemalig lizensierter Vermögensverwalter in Kauf nehmen“. Zwar gibt es White Label Strategien, die BfV bietet sie explizit an, aber spätestens, wenn es zum Vertrag kommt, zeigt sich, mit wem der Kunde die Verträge schließt und mit wem nicht. Für Stefan Weiß, Direktor der Fürst Fugger Privatbank, muss das kein Nachteil sein. „Wir verfügen als Privatbank selbst über einen starken Markennamen.“ Das eigene Research des Haftungsdaches gibt seinen gebundenen Vermittlern auch deswegen eine Hausmeinung für die Depotkonstruktion vor. „Wir sehen ein Risiko darin, wenn jeder Berater seine eigene Meinung als FFPB-Strategie implementieren kann“, sagt Weiß. „Da entsteht ein Wirrwarr, das juristisch bedenklich ist, mittelfristig dem Ansehen von Bank und Marke und damit auch dem der Haftungsdachmitglieder schadet.“

Meine Kunden oder Deine Kunden

Wichtiger als das dürfte für die meisten Vermögensverwalter, die nach Alternativen zur eigenen Lizensierung suchen, ein anderer Punkt sein: Die Kundenbindung. Der Kunde ist unbestritten das größte Kapital von Finanzdienstleistern. Viele scheuen davor zurück, dieses Kapital an eine andere Institution zu „übereignen“. Und ganz klar, Vertragspartner sind Haftungsdach (Haftungsdach-Rahmenvereinbarung) und Vermögensverwaltung (Vermögensverwaltungsvertrag). Der vgV ist juristisch betrachtet außen vor. Viele Verwalter fürchten genau das am meisten. Vor allem, weil es keine Sicherheit gibt, dass das Haftungsdach beziehungsweise die Vermögensverwaltung den Vermittlungsvertrag nicht alsbald wieder auflöst und die Verwalter dann im Regen stehen. Diese Angst zu nehmen, ist für die Haftungsdächer die größte Herausforderung. „Wir versichern unseren Partnern, dass sie „ihre“ Kunden im Fall einer Trennung mitnehmen können“, sagt etwa Marcel van Leeuwen. Aber letztlich, so Wiese, sei das juristisch nicht einklagbar. „Da hilft da nur die gelebte Praxis und die konsequente Zurückhaltung der Haftungsdächer und der Vermögensverwaltung“. Wiese erinnert in dem Zusammenhang daran, wie schlecht es einer großen Fondsgesellschaft und Depotstelle damit gegangen ist, die Kunden ihrer Kunden direkt anzusprechen.      

Am Ende ist die Entscheidung, eine eigene Lizenz zu erwerben oder eben nicht, wohl auch eine Größenfrage. Haftungsdächer sind eine Alternative für Vermögensverwalter, die die kritische Größe von 50 Millionen Euro an Assets nicht überschritten haben. Mit jedem neuen Regulierungsaufwand steigt allerdings die Summe, mit der eine eigene Vermögensverwaltung noch profitabel betrieben werden kann. Wird am Ende der Berufsstand der unabhängigen Vermögensverwalter mit eigener Lizenz auf diese Weise ausgehebelt? Andreas Grünewald vom VuV mag dem nicht widersprechen: „Die Eintrittshürden liegen mittlerweile so hoch, dass Privat- bzw. Kleinanleger aus dem Kreise der Zielkunden herausfallen. Dies kann nicht im Sinne des Anlegers sein! Es ist seitens der Politik und Aufsicht dringend geboten, Anlegerschutz und eine notwendigerweise auch betriebswirtschaftlich vertretbare Dienstleistung in Einklang zu bringen! Andernfalls ist diese Dienstleistung zwar theoretisch verbessert worden, wird aber in der Praxis kaum noch für den Privat- bzw. Kleinanleger angeboten.“